得知消息的藤冈亦尾随来港，绿豆绿豆香港警方派出阿丽（杨丽菁饰）接机，同期山本也抵达香港。

在一次政治要人遭到暗杀后，泥面泥面所有的矛头又一次指向变异人。一个拥有很高声誉的前将军，膜可膜率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。

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在得知幻影猫（艾伦·佩吉EllenPage饰）利用穿越时空的能力帮助Blink（范冰冰饰）等战友逃脱巨型机器人哨兵的追杀后，膜可膜X教授（帕特里克·斯图尔特PatrickStewart饰）和万磁王（伊恩·麦克莱恩IanMcKellen饰）达成认同，膜可膜决定让金刚狼（休·杰克曼HughJackman饰）穿越回1973年，找到年轻的X教授（詹姆斯·麦卡沃伊JamesMcAvoy饰）和年轻的万磁王（迈克尔·法斯宾德MichaelFassbender饰）并说服他们一起阻止魔形女的行动。故事的设定发生在当下，美祛变种人族群遭到了前所未有的毁灭性打击，美祛而这一切的根源是魔形女瑞文（詹妮弗·劳伦斯JenniferLawrence饰）在1973年刺杀了玻利瓦尔·特拉斯克（彼特·丁拉基PeterDinklage饰）。

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最终，泥面泥面肖被查尔斯和埃里克合力消灭。天云的公司也大有起色，膜可膜并且天云与张协理产生感情。

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